“如果你认为丰禾值不了十五亿美刀，那我也想问一句，哒能觉得，丰禾凭什么只值五十亿？”

他往前倾了倾身。“市场上有哪家像丰禾一样，从零开始，十年时间，做到奥运专供、做到冷链覆盖十八省、做到下沉市场铺货超过三万五千个终端？”

“今天我们坐在这个会议室里，不是在菜市场买菜，你出价我还价。我们是在谈一件将来可能会写进教科书的事情。”

“丰禾这么多年，根扎在泥土里，埋得深，不是靠讨价还价能挖出来的。”

会议室的空气又沉了几分。

彭洪安的笑容终于淡了一些。他低下头，翻了翻面前那份米白色的文件，从首页翻到第二页，又翻回第一页，像是在重新评估某个他之前以为自己已经看透了的局面。

“李总，我明白你的立场。”他合上文件，“高估值意味着高期望。如果哒能用十五亿美刀的估值进入，那意味着我们对合资公司的业绩预期也必须拉高。这将导致相关合作条款的设计变得更加激进。”

“从这个角度看，高估值对双方都是双刃剑。”

他把球踢了回来。意思很明白：你要高估值，就要承担高风险。丰禾可能面临更大的股权稀释风险。如果你接不住这个风险，就别开这个价。

成子没有接。他看了一眼张凤鸾。

张凤鸾翻开面前的笔记本电脑，联上投影仪，点了几下鼠标，“我们不妨换个思路。”

投影幕布上亮起新的一页。标题很简短，只有三个词，双向对赌。

“我们明白，高估值意味着高期望。但期望，可以通过合理的设计来管理。丰禾不反对对赌。恰恰相反，我们欢迎对赌，因为对赌是对双方信心的考验。”

屏幕往下翻了一页，出现两列文字，左边是哒能的承诺，右边是丰禾的承诺，中间用一条竖线隔开，像楚河汉界。

“我们的建议是：设置双向对赌条款。”

“哒能承诺三年内合资公司销售额达到xx亿；丰禾承诺三年内合资公司销售网络覆盖xx个终端。若双达标，丰禾让渡部分超额利润分红权给哒能；若单方未达标股权调整触发。”

他又按了一下翻页键，屏幕上出现了一个更详细的流程图，箭头和方框构成了一条清晰的因果链。

“具体来说：如果哒能的技术导入和渠道赋能未达标，哒能的股权比例触发调整，从51降至34以下，丰禾恢复控股权。反过来，丰禾同意，如果渠道和供应链配合未达标，丰禾须向哒能让渡额外分红权。”

“这不是陷阱，是互锁机制。”

“张总，”周蜜开口了，”你这个对赌方案，在投资协议中确实有类似先例。但触发条件的量化标准，怎么界定？”

“例如，哒能如何界定技术导入未达标？丰禾又怎么界定渠道配合未达标？，这些都是主观判断空间。”

“所以需要第三方评估机构。”张凤鸾笑了笑，转头看向坐在窗边的许辰，“许总在这方面有经验，可以帮忙推荐一个独立的、双方共同认可的第三方，来裁定指标达成情况。”

许辰没有惊讶，也没有迟疑，只是很轻地眨了一下眼，像是在确认这句话的落点。

“如果

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